19.05. Warszawa (PAP) - Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Nepentes SA - komunikat
Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Nepentes SA
zgodnie z art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst
jednolity Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.) zwanej dalej
"Ustawą" oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na
sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu
ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań
(Dz.U. z dnia 24 października 2005 r. Nr 207, poz. 1729) ze zm.).
1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i
emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju
Przedmiotem niniejszego wezwania (zwanego dalej "Wezwaniem") jest
15.700.000 akcji zwykłych na okaziciela, każda o wartości nominalnej
0,05 PLN (słownie: pięć groszy) i dająca prawo do jednego głosu na
walnym zgromadzeniu Spółki (jak zdefiniowano poniżej), wyemitowanych
przez Nepentes Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwaną dalej
"Spółką"), notowanych na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A., oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych kodem PLNPNTS00012 (zwanych dalej "Akcjami").
2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania
(siedziba) oraz adres wzywającego
Firma (nazwa):Sanofi-Aventis sp. z o.o.
(zwany dalej "Wzywającym")
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Bonifraterska 17, 00-203 Warszawa
Telefon: (+48 22) 280 05 00
Faks: (+48 22) 280 05 05
Adres strony internetowej: www.sanofi-aventis.com.pl
Adres poczty elektronicznej: Jacek.czwarny@sanofi-aventis.com
Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Numer w rejestrze: KRS 0000036286
3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania
(siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje
W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte przez Wzywającego, informacje
wymagane na podstawie niniejszego pkt 3 zostały przedstawione w pkt 2
Wezwania. Żadne inne podmioty nie nabędą Akcji w wyniku Wezwania.
4. Firma, siedziba, adres oraz numery telefonu, faksu i adres
poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego
Firma (nazwa):Dom Maklerski Banku Handlowego S.A. (zwany dalej
SDomem Maklerskim", "Podmiotem Pośredniczącym" lub "DMBH")
Siedziba: Warszawa
Adres: ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa, Polska
Telefon: +48 22 690 39 44
Faks: +48 22 690 39 43
Adres strony internetowej: www.dmbh.pl
Adres poczty elektronicznej: dmbh@citi.com
Forma prawna: spółka akcyjna
Numer w rejestrze: KRS 0000002963
Informacja na temat warunków Wezwania jest dostępna w miejscach
wskazanych w pkt 19 oraz na stronie internetowej DMBH: www.dmbh.pl.
5. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza
uzyskać w wyniku wezwania i odpowiadająca jej liczba akcji,
jaką zamierza nabyć
W wyniku Wezwania Wzywający zamierza nabyć wszystkie 15.700.000 Akcji,
co odpowiada 100% kapitału zakładowego Spółki, dających łącznie prawo
do wykonywania 15.700.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co
odpowiada 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
6. Wskazanie minimalnej liczby akcji objętej zapisami, po
której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się
nabyć te akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów - jeżeli
została określona
Wzywający zobowiązuje się nabyć Akcje objęte zapisami pod warunkiem,
że przynajmniej 90% wszystkich Akcji, tj. przynajmniej 14.130.000
Akcji zostanie objętych zapisami.
Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia Akcji objętych zapisami pomimo
braku ziszczenia się powyższego warunku.
Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku
oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych
zapisami pomimo nieziszczenia się powyższego warunku zostanie
przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w
pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz
opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim,
nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym
warunek ten powinien się ziścić.
7. Liczba głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza
osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadająca jej liczba akcji
Wzywający, działający wyłącznie w imieniu własnym, zamierza osiągnąć
15.700.000 Akcji, tj. 100% Akcji, dających łącznie prawo do
wykonywania 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez
każdy z podmiotów nabywających akcje - jeżeli akcje zamierza
nabywać więcej niż jeden podmiot
Jedynie Wzywający nabędzie Akcje objęte Wezwaniem.
9. Cena, po której nabywane będą akcje objęte wezwaniem
Cena, po której nabywane będą Akcje od wszystkich innych akcjonariuszy
poza spółką Morluk Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka
komandytowa, spółką komandytową utworzoną i działającą zgodnie z
prawem Rzeczypospolitej Polskiej z siedzibą przy ul. Elbląskiej 15/17,
01-747 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy w Warszawie pod numerem KRS 0000291588 (zwaną dalej
"Morluk") wynosi 28 PLN (dwadzieścia osiem złotych) za jedną Akcję
(zwana dalej "Ceną Mniejszościową").
Cena, po której nabywane będą Akcje od Morluk wynosi 26 PLN
(dwadzieścia sześć złotych) za jedną Akcję (zwana dalej "Ceną
Większościową").
10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 ust. 1 i 2 ustawy, nie
może być niższa cena określona w pkt 9, ze wskazaniem podstaw
ustalenia tej ceny
Cena Mniejszościowa spełnia kryteria określone w art. 79 ust. 1, 2 i
3 Ustawy. Cena Mniejszościowa nie jest niższa od średniej ceny
rynkowej Akcji z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie
Wezwania, tj. ceny 26,39 PLN (dwadzieścia sześć złotych trzydzieści
dziewięć groszy) oraz od średniej ceny rynkowej Akcji z okresu 3
miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, tj. ceny 27,92 PLN
(dwadzieścia siedem złotych dziewięćdziesiąt dwa grosze).
Wzywający nie nabył żadnych Akcji w ciągu 12 ostatnich miesięcy przed
ogłoszeniem Wezwania. Średnią cenę rynkową obliczono na podstawie
średniej arytmetycznej ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem
obrotu notowań Akcji Spółki w systemie notowań ciągłych.
Cena Większościowa została uzgodniona przez Morluk i Wzywającego w
Umowie Inwestycyjnej opisanej w pkt 32 (a) poniżej i ustalona zgodnie
z art. 79 ust. 4 Ustawy, jako, że Morluk posiada obecnie i będzie
posiadać w dniu składania zapisu więcej niż 5% wszystkich Akcji
Spółki.
11. Termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania
zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy
ziszczeniu się jakich warunków nastąpi skrócenie terminu
przyjmowania zapisów
Data ogłoszenia wezwania: 19 maja 2010 r.
Data rozpoczęcia przyjmowania zapisów: 10 czerwca 2010 r.
Data zakończenia przyjmowania zapisów: 10 sierpnia 2010 r.
Planowana data realizacji transakcji sprzedaży na GPW:13 sierpnia 2010
r.
Planowana data rozliczenia: 18 sierpnia 2010 r.
Termin przyjmowania zapisów może ulec (jednokrotnie lub wielokrotnie)
wydłużeniu do 70 (siedemdziesięciu) dni, jeżeli, w wyłącznym uznaniu
Wzywającego, będzie to konieczne dla realizacji celu wezwania.
Wzywający może wydłużyć termin przyjmowania zapisów do dnia 7
października 2010 r. w przypadku, gdy bezwarunkowa zgoda Prezesa UOKiK
na nabycie Akcji nie zostanie wydana w pierwotnym terminie
przyjmowania zapisów, tj. do dnia 10 sierpnia 2010 r.
Wzywający nie przewiduje możliwości skrócenia terminu przyjmowania
zapisów, chyba, że zamierzony cel Wezwania zostanie osiągnięty przed
końcem terminu przyjmowania zapisów na Akcje, tj., jeżeli wszystkie
15.700.000 Akcji zostanie objętych zapisami.
Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o wydłużeniu lub skróceniu terminu
przyjmowania zapisów, informacja o tym zdarzeniu (oraz o nowej dacie
transakcji i rozliczenia) zostanie przekazana agencji informacyjnej
niezwłocznie oraz opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o
zasięgu ogólnopolskim, a także udostępniona do publicznej wiadomości w
miejscu przyjmowania zapisów, niezwłocznie jednak nie później niż (i)
na 7 (siedem) dni przed upływem skróconego terminu przyjmowania
zapisów (w przypadku skrócenia terminu przyjmowania zapisów) albo (ii)
w ostatnim dniu pierwotnego terminu przyjmowania zapisów (w przypadku
wydłużenia terminu przyjmowania zapisów).
12. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego
Firma (nazwa): Sanofi-Aventis
Siedziba: Paryż, Francja
Adres: 174, avenue de France, 75013 Paris,
Francja
Telefon: +33 1 53 77 40 00
Faks: +33 1 533 77 40 48
Adres strony internetowej: www.sanofi-aventis.com
Forma prawna: spółka akcyjna (soci,t, anonyme)
Numer w rejestrze: R.C.S. Paris B 395 030 844
Stosunek zależności: Wzywający jest podmiotem bezpośrednio w 100%
zależnym od spółki Sanofi-Aventis
13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu
nabywającego akcje
W związku z tym, iż akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte przez
Wzywającego, informacje wymagane na podstawie niniejszego pkt 13
zostały przedstawione w pkt 12 Wezwania.
14. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami
zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego
porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy
Wzywający obecnie nie posiada żadnych Akcji Spółki. Ani podmiot
dominujący, ani podmioty zależne wobec Wzywającego nie posiadają Akcji
Spółki. Wzywający nie jest stroną żadnego porozumienia, pisemnego lub
ustnego, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy.
15. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i
podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
Wzywający, działający wyłącznie w imieniu własnym, zamierza nabyć
15.700.000 Akcji, tj. 100% Akcji, dających łącznie prawo do
wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
16. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym
i podmiotami zależnymi
W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego,
wymagane informacje zostały przedstawione w pkt 14 Wezwania.
17. Liczba głosów oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką
podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć wraz z podmiotem
dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania
W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego,
wymagane informacje zostały przedstawione w pkt 15 Wezwania.
18. Wskazanie rodzaju powiązań pomiędzy wzywającym a podmiotem
nabywającym akcje
Nie dotyczy. Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego.
19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte
wezwaniem
DMBH przyjmować będzie zapisy na sprzedaż Akcji Spółki w swoim
Punkcie Obsługi Klienta (zwanym dalej "POK" lub "Punktem Obsługi
Klienta") mieszczącym się w Warszawie przy:
ul. Polnej 11
00-633 Warszawa
Telefon: (+48 22) 532 32 32, (+48 22) 532 32 33
Faks: (+48 22) 532 32 35
Zapisy w POK będą przyjmowane w godzinach pracy POK, z wyłączeniem
ostatniego dnia, w którym zapisy w POK będą przyjmowane jedynie do
godziny 15:00. Możliwe jest składanie zapisów na sprzedaż Akcji listem
poleconym lub kurierem. W przypadku wybrania tej drogi złożenia zapisu
powinien on zostać wysłany na adres:
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
ul. Chałubińskiego 8
00-613 Warszawa
koniecznie z dopiskiem na kopercie: "Nepentes - Wezwanie".
W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub kurierem za ważne
uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone na formularzu zgodnym ze
wzorem przedstawionym przez DMBH, z podpisami poświadczonymi zgodnie z
obowiązującą procedurą określoną w pkt. 32 (c) poniżej, otrzymane
przez DMBH najpóźniej do godz. 17:00 w dniu 10 sierpnia 2010 r.
20. Wskazanie, w jakich terminach podmiot nabywający akcje
będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które
odpowiedziały na wezwanie
Wzywający nie będzie nabywał Akcji do czasu zakończenia przyjmowania
zapisów na sprzedaż Akcji.
Transakcja, w wyniku której Wzywający nabędzie Akcje objęte zapisami
zostanie przeprowadzona w trzecim dniu roboczym po zakończeniu
przyjmowania zapisów.
Dom Maklerski poda do publicznej wiadomości informację o liczbie Akcji
objętych transakcją poprzez jej przekazanie agencji informacyjnej i
udostępnienie w miejscach przyjmowania zapisów.
Transakcja, o której mowa powyżej zostanie rozliczona w ciągu trzech
dni roboczych od daty jej zawarcia.
21. Tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku
akcji innych niż zdematerializowane
Nie dotyczy. Przedmiotem Wezwania są wyłącznie Akcje
zdematerializowane.
22. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem zależnym wobec
emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej
zależności
Wzywający nie jest ani podmiotem dominującym ani zależnym wobec Spółki
w rozumieniu Ustawy.
23. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem
zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z
określeniem cech tej zależności
W związku z tym, iż Akcje zostaną nabyte wyłącznie przez Wzywającego,
wymagane informacje zostały przedstawione w pkt 22 Wezwania.
24. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się
wszystkich warunków prawnych nabywania akcji w wezwaniu lub o
otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec
nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu
udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie
jest ogłoszone, pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych
lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień, oraz
wskazaniem terminu, w jakim ma nastąpić ziszczenie warunków
prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku sprzeciwu
lub decyzji udzielających zgody na nabycie akcji, nie
dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach
wezwania
Wezwanie podlega warunkowi uzyskania bezwarunkowej zgody Prezesa UOKiK
na nabycie Akcji zastrzeżonemu w treści Umowy Inwestycyjnej określonej
w pkt. 32 (a) Wezwania.
Udzielenie powyższej zgody Prezesa UOKiK oczekiwane jest najpóźniej w
ostatnim dniu przyjmowania zapisów, tj. nie później niż w dniu 10
sierpnia 2010 r., który to termin może zostać przedłużony do 7
października 2010 r., o ile powyższa zgoda nie zostanie udzielona we
wskazanym terminie.
Informacja o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku
oraz o tym, czy Wzywający podjął decyzję o nabyciu Akcji objętych
zapisami pomimo nieziszczenia się powyższego warunku zostanie
przekazana agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w
pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz
opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim
nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym
warunek ten powinien się ziścić.
25. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie zostaje ogłoszone,
wskazanie, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji
w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz
wskazanie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie
dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach
wezwania
Nabycie Akcji w ramach Wezwania przez Wzywającego nie nastąpi jeżeli
nie zostanie objęta zapisami minimalna liczba akcji, tj. 14.130.000
Akcji lub nie zostanie udzielona zgoda Prezesa UOKiK na nabycie Akcji
określona w pkt 24 Wezwania.
Jak wskazano w pkt 6 Wezwania, Wzywający zastrzega sobie prawo nabycia
Akcji pomimo nieobjęcia zapisami minimalnej liczby Akcji tj.
14.130.000 Akcji .
Jeżeli Wzywający podejmie decyzję o nabyciu Akcji pomimo braku
ziszczenia się powyższego warunku, informacja o tej decyzji zostanie
przekazana do agencji informacyjnej niezwłocznie, nie później niż w
pierwszym dniu roboczym po ostatnim dniu przyjmowania zapisów oraz
opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim
nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym
warunek ten powinien się ziścić.
26. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki,
której akcje są przedmiotem wezwania
Wzywający jest podmiotem bezpośrednio zależnym spółki Sanofi-Aventis,
która traktuje Polskę, polski sektor farmaceutyczny oraz Spółkę w
kategoriach atrakcyjnej, długofalowej perspektywy inwestycyjnej, a tym
samym jest bardzo zainteresowana skoncentrowaniem się na dalszym
rozwoju działalności Spółki.
Sanofi-Aventis jest wiodącą światową spółką farmaceutyczną tworzącą,
opracowującą i rozprowadzającą rozwiązania farmaceutyczne i
terapeutyczne w celu poprawy jakości życia każdego człowieka. Sanofi-
Aventis jest notowana na giełdach w Paryżu (EURONEXT) i Nowym Jorku
(NYSE).
Wzywający zamierza aktywnie wspierać strategię zarządu Spółki i
zapewnić dostępność wszystkich wymaganych środków i zasobów, łącznie
ze skuteczną organizacją inwestycji oraz siecią ekspertów
wspierających rozwój działalności Spółki. Unikatowe know-how, jakie
Wzywający wnosi do Spółki przekształci ją w lidera rynkowego w
najbardziej efektywny sposób zarówno pod względem czasowym jak i
zaangażowanych środków.
Wzywający ma świadomość, że Spółka przeniosła znaczącą część
działalności zakładu w Łodzi do nowego zakładu produkcyjnego w
Chociwiu. Wzywający zamierza kontynuować ten proces.
Wzywający zamierza po osiągnięciu lub przekroczeniu 90% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wszcząć postępowanie dotyczące
przymusowej sprzedaży przez akcjonariuszy mniejszościowych akcji
Spółki znajdujących się w obiegu.
Wzywający zamierza wystąpić z wnioskiem do Komisji Nadzoru Finansowego
o wydanie zgody na zniesienie dematerializacji Akcji oraz z wnioskiem
o wycofanie Akcji z obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie tak szybko, jak będzie to prawnie i praktycznie możliwe.
27. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku
do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania
W związku z tym, iż Akcje objęte Wezwaniem zostaną nabyte przez
Wzywającego, informacje wymagane na podstawie niniejszego pkt 27
zostały przedstawione w pkt 26 Wezwania.
28. Wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania
Z zastrzeżeniem pkt. 6 Wezwania, zgodnie z Ustawą Wzywający jest
uprawniony do odstąpienia od Wezwania wyłącznie w przypadku, gdy inny
podmiot ogłosi wezwanie dotyczące wszystkich Akcji Spółki po cenie nie
niższej od Ceny Mniejszościowej.
29-30. Nie dotyczy.
31. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w
art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości, oraz wzmianka o
przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu
zabezpieczenia
Zabezpieczenie rozliczenia Wezwania, które odpowiada nie mniej niż
100% wartości Akcji będących przedmiotem Wezwania, zostało ustanowione
w formie gwarancji bankowej, o numerze GK10-1320100, wystawionej przez
Bank Handlowy w Warszawie S.A. Zaświadczenie o ustanowieniu takiego
zabezpieczenia zostało przekazane do DMBH i do Urzędu Komisji Nadzoru
Finansowego.
32. Inne informacje, których podanie Wzywający uznaje za istotne
(a) Zobowiązanie akcjonariusza większościowego Spółki do sprzedaży
Akcji w ramach Wezwania
W dniu 18 maja 2010 r. Wzywający, Spółka i akcjonariusze Spółki, tj.
Morluk, Pan Łukasz Butruk oraz Pan Marek Orłowski, zawarli Umowę
Inwestycyjną. W myśl Umowy Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem pewnych
ograniczonych wyjątków, Wzywający jest zobowiązany kupić a Morluk jest
zobowiązany nieodwołalnie zapisać się na sprzedaż oraz sprzedać
wszystkie posiadane przez siebie Akcje w Spółce oraz akcje niektórych
innych akcjonariuszy Spółki (po ich nabyciu od tychże innych
akcjonariuszy będących również stronami Umowy Inwestycyjnej), łącznie
9.855.200 Akcji stanowiących ok. 62,77% kapitału zakładowego Spółki,
uprawniających ich posiadacza do wykonywania takiego samego procentu
głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Poza zgodą Prezesa UOKiK na
nabycie Akcji i minimalną liczbą akcji objętych zapisami zdefiniowaną
w pkt 6 Wezwania Umowa Inwestycyjna nie podlega żadnym innym warunkom.
Umowa Inwestycyjna przewiduje kary umowne płatne zarówno przez
Wzywającego jak i akcjonariuszy, zależnie od przypadku, w przypadku
niewykonania przez nich lub niewłaściwego wykonania niektórych
zobowiązań z tytułu Umowy Inwestycyjnej.
Ponadto Umowa Inwestycyjna przewiduje kary umowne płatne zarówno przez
Wzywającego jak i akcjonariuszy, zależnie od okoliczności, jeżeli
osiągnięty przez Spółkę poziom środków gotówkowych netto oraz kapitału
obrotowego netto, powiększony o kwotę inwestycji nie będzie odpowiadał
poziomowi uzgodnionemu w Umowie Inwestycyjnej, przy czym, kwota kary
umownej należnej na rzecz Morluk nie będzie wyższa niż różnica
pomiędzy (x) iloczynem Ceny Mniejszościowej i 9.855.200 Akcji oraz (y)
iloczynem Ceny Większościowej i 9.855.200 Akcji.
Akcjonariusze zobowiązali się nie odpowiadać na jakiekolwiek inne
wezwanie, które mogłoby zostać ogłoszone w odniesieniu do Akcji
równolegle z Wezwaniem. Morluk zobowiązał się, że nie odpowie na
Wezwanie, jeżeli po zawarciu Umowy, nastąpi istotna negatywna zmiana w
stosunku do Spółki.
(b) Inne elementy Wezwania
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający
informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na
sprzedaż Akcji. Wezwanie to jest skierowane do wszystkich
Akcjonariuszy Spółki.
Akcje nabywane przez Wzywającego w ramach Wezwania nie mogą być
przedmiotem zastawu ani być obciążone prawami osób trzecich.
Niniejsze Wezwanie stanowi jedyny prawnie wiążący dokument zawierający
informacje na temat publicznego Wezwania do zapisywania się na
sprzedaż Akcji. Wezwanie to jest skierowane do wszystkich
Akcjonariuszy Spółki.
(c) Procedura odpowiedzi na Wezwanie
W dniu 10 czerwca 2010 r. DMBH otworzy rejestr, do którego w terminie
przyjmowania zapisów przyjmowane będą zapisy osób odpowiadających na
Wezwanie.
Osoba mająca zamiar zapisać się na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na
Wezwanie w Punkcie Obsługi Klienta DMBH powinna:
a) najpóźniej do dnia 10 sierpnia 2010 r. (włącznie) złożyć w
domu maklerskim lub biurze maklerskim banku lub w banku
prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zdeponowane są jej Akcje (w zależności od sytuacji) dyspozycję
blokady tych Akcji do dnia 18 sierpnia 2010 r. (włącznie) oraz
zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego, a także
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które
zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, potwierdzające
dokonanie powyższej blokady i złożenie powyższego zlecenia
sprzedaży. Zlecenie sprzedaży powinno być wystawione z datą
ważności do dnia 13 sierpnia 2010 r. (włącznie); oraz
b) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym
przez DMBH lub dostępnym na stronie internetowej DMBH:
www.dmbh.pl, w Punkcie Obsługi Klienta DMBH wskazanym w pkt 19
powyżej w godzinach pracy POK, najpóźniej w dniu 10 sierpnia
2010 r. (włącznie) do godziny 15:00 i dołączyć do zapisu
oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt a)
powyżej. Osobą upoważnioną do dokonania zapisu jest właściciel
Akcji lub jej należycie umocowany pełnomocnik.
Osoba mająca zamiar dokonać zapisu na sprzedaż Akcji poprzez
doręczenie go listem poleconym lub kurierem powinna:
a) najpóźniej do dnia 10 sierpnia 2010 r. (włącznie) złożyć
w domu maklerskim lub w biurze maklerskim banku lub w banku
prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym
zapisane są jej Akcje (w zależności od sytuacji) dyspozycję
blokady tych Akcji do dnia 18 sierpnia 2010 r. (włącznie) oraz
zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Wzywającego, a także
uzyskać świadectwo depozytowe wystawione na Akcje, które
zamierza sprzedać na rzecz Wzywającego, potwierdzające
dokonanie powyższej blokady i złożenie powyższego zlecenia
sprzedaży. Zlecenie sprzedaży powinno być wystawione z datą
ważności do dnia 13 sierpnia 2010 r.(włącznie); oraz
b) wysłać listem poleconym lub kurierem wymienione poniżej
dokumenty, w takim terminie, aby DMBH otrzymał je najpóźniej w
dniu 10 sierpnia 2010 r. (włącznie) do godziny 17:00:
- oryginał świadectwa depozytowego;
- wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji;
podpis osoby składającej zapis powinien być uwierzytelniony
przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe
poprzez złożenie przez niego podpisu na formularzu zapisu lub
poświadczony notarialnie.
Powyższe dokumenty należy przesłać na adres:
Dom Maklerski Banku Handlowego S.A.
ul. Chałubińskiego 8
00-613 Warszawa
koniecznie z dopiskiem: "Nepentes - Wezwanie".
W przypadku zapisów składanych listem poleconym lub kurierem, za ważne
uznane zostaną wyłącznie zapisy złożone w na formularzu zgodnym ze
wzorem przedstawionym przez DMBH, z podpisami poświadczonymi zgodnie
z powyższą procedurą, otrzymane przez DMBH najpóźniej o godz. 17:00 w
dniu 10 sierpnia 2010 r.
Zwraca się uwagę, że w ostatnim dniu terminu przyjmowania zapisów
zapis w POK może być złożony najpóźniej do godziny 15:00, zaś zapis
listem poleconym lub kurierem może być złożony (tj. otrzymany przez
DMBH) do godziny 17:00. Osoby zamierzające złożyć zapis na sprzedaż
Akcji w ramach Wezwania powinny się odpowiednio wcześniej upewnić, co
do czasu wymaganego do przeprowadzenia wszystkich wyżej wymienionych
czynności. Zapisy na sprzedaż Akcji, które dotrą do DMBH po terminie
oznaczonym powyżej nie zostaną przyjęte.
Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa
oświadczenie woli o przyjęciu warunków określonych w niniejszym
Wezwaniu.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów formularze dokumentów, o
których mowa powyżej, zostaną udostępnione wszystkim domom maklerskim
mającym swoją siedzibę w Polsce będącym członkami GPW oraz bankom
mającym swoją siedzibę w Polsce prowadzącym rachunki papierów
wartościowych, a także będą udostępnione w okresie przyjmowania
zapisów w Punkcie Obsługi Klienta DMBH, o którym mowa w pkt 19 powyżej
oraz na stronie internetowej DMBH: www.dmbh.pl.
W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy zgodne z wzorami
dokumentów udostępnionymi przez DMBH.
Osoby fizyczne odpowiadające na Wezwanie powinny legitymować się
odpowiednim dokumentem tożsamości (tj. paszportem lub polskim dowodem
osobistym) zaś osoby fizyczne reprezentujące osoby prawne lub
jednostki organizacyjne nie posiadające osobowości prawnej muszą
również przedstawić aktualny odpis z odpowiedniego rejestru wraz z
upoważnieniem do występowania w imieniu tych osób prawnych lub
jednostek organizacyjnych (chyba, że umocowanie do występowania w
imieniu takiego podmiotu wynika bezpośrednio z treści odpisu z
rejestru).
Podmiot wystawiający świadectwo depozytowe Akcji dokona blokady Akcji,
o których mowa w świadectwie depozytowym na odpowiednim rachunku
papierów wartościowych prowadzonym na rzecz ich właściciela, nie
dłużej jednak niż do dnia 18 sierpnia 2010 r.
Akcje należące do osób, które zleciły blokadę, złożyły zlecenie
sprzedaży i otrzymały świadectwa depozytowe, ale nie dokonały zapisu
na sprzedaż Akcji zostaną odblokowane najpóźniej w dniu 18 sierpnia
2010 r. po zakończeniu sesji GPW.
Zapis może zostać złożony za pośrednictwem pełnomocnika na podstawie
pełnomocnictwa sporządzonego na piśmie i poświadczonego przez podmiot,
który wystawił świadectwo depozytowe lub na podstawie pełnomocnictwa
sporządzonego w formie aktu notarialnego lub z podpisem poświadczonym
przez notariusza. Pełnomocnictwo powinno upoważniać pełnomocnika do:
- dokonania blokady Akcji do dnia 18 sierpnia 2010 r. oraz
złożenia zlecenia sprzedaży tych Akcji na warunkach
określonych w Wezwaniu;
- odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot
prowadzący rachunek, na którym zapisane są Akcje; oraz
- złożenia świadectwa depozytowego i zapisu na sprzedaż tych
Akcji.
Klienci DMBH nie muszą przedstawiać świadectw depozytowych przy
składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. Akcje klientów DMBH są blokowane
na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z powyższą procedurą.
Pracownicy banków prowadzących rachunki papierów wartościowych oraz
domów maklerskich świadczących usługi zarządzania cudzym pakietem
papierów wartościowych składający zapisy w imieniu klientów
posiadających u nich rachunki papierów wartościowych muszą zostać
należycie umocowani przez władze tych banków / domów maklerskich do
dokonywania zapisów oraz posiadać ważne pełnomocnictwo od klienta do
złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania. Zamiast
pełnomocnictwa do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji pracownicy banków/
domów maklerskich składający zapisy w imieniu swoich klientów mogą
przedstawić oświadczenie banku/domu maklerskiego, który reprezentują,
potwierdzające fakt posiadania przez bank/dom maklerski odpowiedniego
umocowania oraz instrukcji uzyskanej od klienta do złożenia zapisu w
ramach Wezwania.
DMBH nie ponosi odpowiedzialności za niezrealizowanie zapisów, które
otrzyma po upływie terminu przyjmowania zapisów. Przedmiotem
Transakcji w ramach Wezwania będą wyłącznie Akcje, objęte zapisami
spełniającymi powyższe warunki.
DMBH zwraca uwagę, że wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów stanowi
potwierdzenie wpisania do rejestru uprzednio złożonego zapisu. Wyciąg
z rejestru stanowi wyłącznie dowód tego, że został złożony zapis, o
określonej treści. DMBH we współpracy z podmiotami wystawiającymi
świadectwa depozytowe potwierdzi wystawienie świadectw depozytowych.
Przy braku potwierdzenia, że Akcje zostały zablokowane lub że
wystawione zostało świadectwo depozytowe, Akcje objęte zapisem
wpisanym do rejestru nie będą przedmiotem transakcji giełdowej.
Podpis osoby Podpis osoby działającej w
działającej w imieniu imieniu Podmiotu
Wzywającego Pośredniczącego
______________ ______________
Marynika Woroszylska Stanisław Jan Adamczyk
Sapieha Pełnomocnik
Prezes Zarządu
abs