Różne podmioty mogą ze sobą współpracować będąc kontrahentami czy też uczestnicząc w jednym łańcuchu dostaw. Są też takie spółki, które po części posiadają wspólny kapitał. W takim przypadku jedna z nich jest podmiotem zależnym, natomiast druga dominującym. Jak wyglądają ich wzajemne relacje? Czym dokładniej jest podmiot zależy i co różni go od podmiotu dominującego?
Czym jest podmiot zależny?
Nie wszystkie spółki z danej branży muszą ze sobą konkurować. Zdarza się, że jest wręcz przeciwnie – te ze sobą współpracują, a nawet po części posiadają wspólny kapitał. Jeśli tak jest, jedna ze spółek może być podmiotem dominującym, a wtedy druga traktowana jest jako jednostka zależna. Jest to spotykane chociażby w przypadku holdingów.
Czym jest podmiot zależny? Definicja tego pojęcia została zawarta w ustawie o rachunkowości dnia 29 września 1994 r. Zgodnie z tymże aktem prawnym, może być to spółka handlowa, a także podmiot utworzony i działający zgodnie z przepisami obcego prawa handlowego, która jest kontrolowana przez oddzielną jednostkę, nazywaną podmiotem dominującym.
W tym miejscu warto wspomnieć, że zgodnie z kodeksem spółek handlowych, mogą być nimi spółki osobowe, a także spółki kapitałowe.
Spółki handlowe | |
osobowe: | kapitałowe: |
|
|
Jak inaczej można wytłumaczyć to czym jest podmiot zależny?
Można powiedzieć, że jest to spółka, która w całości lub jedynie w znacznej części jest własnością innej jednostki.
W jakim stopniu jedna spółka musi posiadać drugą, żeby mówić o podmiotach zależnym i dominującym? Przynajmniej w 51%. To daje jej większość głosów, a co za tym idzie, prawo do zarządzania jednostką, a w tym prowadzenia polityki finansowej.
Czym jest spółka dominująca?
Skoro przytoczyliśmy ustawową definicję jednostki zależnej, warto przytoczyć także definicję jednostki dominującej. Ta jest nieco bardziej rozbudowana. Przede wszystkim ze względu na to, że mogą być nią nie tylko spółki handlowe, ale również przedsiębiorstwa należące do Skarbu Państwa.
Tym na co na pewno trzeba zwrócić uwagę jest fakt, że podmiot dominujący to jednostka, która posiada większość udziałów innego podmiotu, a co za tym idzie, ma większość głosów. Co ciekawe, nie musi posiadać ich bezpośrednio. Może też zawrzeć porozumienie z inną jednostką, która jest uprawniona do głosu, co do wykonywania go zgodnie z jej wolą.
Jeśli spółka nie posiada w drugim podmiocie ponad 50% udziałów, ale posiada ich znaczną część, jest uznawana za znaczącego inwestora. Wtedy też podmiot, na który ma wpływ nie jest nazywany podmiotem zależnym a jednostką stowarzyszoną.
Porównując ze sobą podmioty zależne z podmiotami dominującymi, koniecznie trzeba zwrócić uwagę na to, że te drugie z racji na posiadanie większości udziałów, mają decydujący głos i to w bardzo wielu kwestiach.
Dla przykładu, podmioty zależne nie mogą same kierować swoją polityką finansową ani operacyjną. Za to i za wiele innych kwestii odpowiedzialny jest właśnie podmiot dominujący. Ten ma także prawo do powoływania, jak i odwoływania organów zarządzających.
Przykład spółki dominującej i podmiotów zależnych działających w Polsce
Czy w Polsce działają jakieś duże podmioty zależne ze spółką dominującą? Jak najbardziej. Można nawet powiedzieć, że jest ich całkiem sporo. Najlepszym tego przykładem jest Grupa Energa. Tą tworzy kilkanaście spółek.
Podmioty zależne od spółki akcyjnej ENERGA to m.in. ENERGA-OPERATOR S.A., ENERGA-OBRÓT S.A., ENERGA InVest S.A., ENERGA Hydro Sp. Z o.o. czy też Elektrownia Ostrołęka S.A.
Co ciekawe, od 2020 roku głównym akcjonariuszem Energi jest Orlen. Spółka ta również tworzy grupę, do której należy szereg spółek zależnych, a w tym ORLEN Administracje, ORLEN Caplital, ORLEN Centrum Serwisowe, ORLEN Transport, ANWIL czy też Polska Press.
Jeśli chodzi o przykład spółki dominującej ze spółkami zależnymi z rynku zagranicznego, na pewno warto wspomnieć o Facebooku. Należy do niego wiele innych podmiotów, a w tym: Instragram, Oculus VR oraz WhatsApp.